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关于政府引导基金“退出”环节的研究
作者：基金管理部霍光英
为解决政府投资引导基金规模不断扩大，但是投向分散、运作不规范、指导监督机制不完善的问题，财政部年出台《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔〕号），就财政资金注资设立政府投资基金支持产业发展，提出明确的管理规范。同时，为优化政府投资方式，发挥政府资金的引导作用和放大效应，提高政府资金使用效率，吸引社会资金投入政府支持领域和产业，发改委年出台《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔〕号）。随着年4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔〕号）的出台、金融去杠杆、行业严监管及19年中美贸易等金融监管政策的调整及宏观经济环境的变化，市场化募资出现较大困难，私募投资基金中政府及国有出资比例大幅上升，政府投资引导基金数量以及管理规模不断扩大，起到了重要的“托底”作用。诚然，政府投资基金的虽以引导而非盈利为初心，但如同其他种类投资基金一样，政府投资引导基金同样面临其“募、投、管、退”之生命周期中的退出问题。与资本市场中的各类投资基金相区别，政府投资引导基金的退出，是指政府出资和归属政府的投资收益在达到特定目标或符合规定情形时，按照规定或协议、章程等的约定从参股投资子基金或直投项目中退出的行为。但具体到实际业务中，当前我国对政府引导基金的退出并无统一和明确的法律文件规定，仅散见于部门规章及各地方政府制定的框架性规定中，其规定纷繁复杂甚至自相矛盾，不仅导致政府无法有效对引导基金的退出清算进行监督，也给受托管理机构的实际操作带来诸多困扰。因此，关于政府投资引导基金的退出依据、方式、程序等关系到基金退出之成败的一系列问题，是非常值得基金的关联机构重视、思考与研究的。一、政府引导基金的退出依据国家发改委、财政部及商务部在年出台的《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》（国办发[]号）中规定，引导基金是由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。其资金来源包括：支持创业投资企业发展的财政性专项资金；个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金等。由于政府投资引导基金是在政府财政出资的基础上吸引并引导社会资本注资，其部分主体应属于国有资产的范畴，故基金投资形成的属于国有资产部分的收益也应属于国有产权，相应在原则上，引导基金的退出运作应当适用国有资产管理的相关法律法规。由此便引申出一个关键的问题：“法律法规”的范围如何界定？关于政府投资引导基金的退出，财政部号文第十九条规定，政府投资基金中的政府出资部分一般应在投资基金存续期满后退出，存续期未满如达到预期目标，可通过股权回购机制等方式适时退出。第二十条规定，财政部门应与其他出资人在投资基金章程中约定，有下述情况之一的，政府出资可无需其他出资人同意，选择提前退出：投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；基金投资领域和方向不符合政策目标的；基金未按章程约定投资的；其他不符合章程约定情形的。第二十一条的规定，政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。《财政部关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》（财建〔〕2号）中规定，建立适时退出机制。财政资金注资设立政府投资基金形成的股权，应根据有关法律法规并按照章程约定的条件退出。财政出资原则在基金存续期满后退出，存续期内如达到预期目标，也可考虑通过预设股权回购机制等方式适时退出。发改委号文第十七条第（五）款规定，新发起设立政府出资产业投资基金，基金组建方案应包括：政府出资退出条件和方式。二、政府引导基金的退出方式目前我国政府投资引导基金从子基金或直投项目中退出，可采取的退出方式主要有股权转让、份额转让、股票减持、清算四种方式。所谓“股权转让”，指将公司制子基金或直投项目中的政府出资按照法定程序全部或部分转让给其他股东或股东以外的法人及自然人；所谓份额转让，指将合伙制子基金或直投项目中的政府出资按照法定程序全部或部分转让给其他合伙人或合伙人以外的法人及自然人；所谓“股票减持”，则指政府投资引导基金参股投资企业公开上市后，政府出资所持有股票按照法定程序在二级市场公开转让减持。而所谓清算，包括破产清算和解散清算。破产清算是参股投资子基金或直投项目因不能清偿到期债务，政府出资依照破产法相关程序进行清算后退出；解散清算是指参股投资子基金或直投项目按照章程协议约定的解散事由出现或被责令终止，政府出资按法定程序清产核资后退出。三、政府引导基金的退出程序尽管中央部委、各地方政府设立的引导基金管理方式为适应具体情况而各有区别，但大体均按照“政府引导、市场运作、规范管理、滚动发展”原则，实行决策与管理相分离的运行机制。在政府引导基金中设立基金管理委员会、基金管理委员会办公室、基金管理公司三层管理架构，分别履行决策、管理和执行的职责。目前政府投资引导基金的退出决策及执行程序大体如下：1.基金管理公司负责引导基金退出的方案制定、价值评估、材料报送、方案送审、协议签署和价款收取等工作。2.基金管理公司应在参股子基金或直投项目存续期满或符合规定情形时，及时制定退出方案，按照内部决策程序形成书面决议，并向管理及决策机构报告。3.参股子基金或直投项目各出资人应对引导基金的退出方案进行审议，并按照投资决策程序提出审议意见，形成书面决议反馈给基金管理公司，由其报基金管理机构审定。4.引导基金管理机构负责审核确定基金管理公司提交的政府投资引导基金退出方案，审定后交由基金管理公司具体组织实施。5．基金管理公司应按照基金管理机构审定的退出方案，根据国家有关规定报经基金监管部门审批后及时办理引导基金退出手续，完成相关协议签署及价款收取等后续工作。四、政府引导基金的“强制退出权”一般情况下，政府投资引导基金从存续期满的子基金或直投项目中退出，可以按照章程协议约定条件实施退出；存续期未满，但已达到章程、协议约定的预期目标或符合规定情形的，经各方出资人协商一致并报基金管理机构批准可适时提前退出。对于上下级政府合作设立的政府产业基金，任意一方政府出资人需在存续期未满时退出的，除章程、协议约定外，也可根据政府产业基金的绩效考评结果实施提前退出。但当政府引导基金出现不能实现其目的的情形时，政府投资引导基金可按规定程序报经基金管理机构批准后强制且无责任的退出，这就是政府引导基金的“强制退出权”。这些情形包括：1.子基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续；2.引导基金出资拨付子基金账户一年以上，未开展投资业务；3.子基金或投资项目未按约定投资的；4.子基金其他出资人出资未按约定时间到位；5.管理机构或投资经营策略发生重大变动，无法按约实现政策目标的；6.所投资行政区域发生重大经济形势变化，致使政府投资引导基金政策目标无法实现的；
7.参股子基金或直投项目发生重大失误或严重亏损，已无力继续经营的；
8.参股子基金或直投项目存在违法违规行为，被行政机关责令终止的；
9.发现存在其他危及政府投资引导基金安全或法律法规禁止从事业务的；
10.其他不符合协议或章程约定情形的。
五、总结与思考“退出”作为政府投资引导基金整个运作链条的最后一个环节，是影响基金可持续运作的关键,不仅直接影响政府投资基金的引导、放大效应及后续循环投资能否顺利进行，更决定着政府投资引导基金的设立宗旨的最终实现。政府投资引导基金通过“出资-投资、引导-退出-再出资-再投资”过程的往复循环，使财政资金撬动并引导更多的社会资本进入特定领域，从供给侧为相关行业提供丰富的资本来源，以更好的促成政府经济发展战略的实现，对我国促进经济转型、结构调整及高质量发展起到中流砥柱的作用。政府投资引导基金的投资周期一般为五到七年，鉴于当前法律法规对于政府投资引导基金退出方面的规定仍有待进一步完善，作为政府引导基金的受托管理机构需及时做好未雨绸缪，在项目投资之前就通过协议或章程等法律文件为基金退出提前设计好退出路径。由此方可在合规的基础上，使政府投资引导基金这一财政投入创新工具灵活、高效地发挥其应有的作用。本文系原创，转载请标注来源。河南农开产业基金投资有限责任公司成立于年12月16日，注册资金5亿元。公司作为河南省农业综合开发公司的基金业务平台和政府引导基金的受托管理机构，从事及受托管理非证券类股权投资活动及相关咨询服务。目前主要投资省内或与河南相关的具有高成长性的优秀企业和政府支持发展的其它领域的企业，基金投资领域涵盖现代农业、先进制造业、科技创新企业、中小企业、文化、产业集聚区等。截至目前，公司受托及自主设立基金24支，总规模.亿元。
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