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私募基金清算是基金终止必经的一个法律程序，是指终结私募基金与相关方的法律关系，对私募基金财产进行清点、核实、处理的过程。只有完成清算，基金的终止程序才能完结。如何将私募基金顺利清算，是一门学问。本文将对私募基金清算的具体步骤进行探讨。李影丨作者根据私募基金的组织形式不同，私募基金分为契约型基金、合伙型基金、公司型基金，在法律适用上，三种类型的基金均适用《中华人民共和国证券投资基金法》的规定，合伙型基金还应遵循《合伙企业法》的规定，公司型基金还应遵循《公司法》、《中华人民共和国企业破产法》的规定。根据实务经验，我们总结出基金清算大致需要按照如下八大步骤，以供各管理人参考：（1）决定终止基金；（2）确定清算组（清算人）；（3）清算组核算、清理基金财产；（4）清算组处理基金财产；（5）清算组编制清算报告；（6）向中基协申请基金清算备案；（7）基金如采取合伙型或公司型的，向工商主管部门申请注销登记；（8）保存基金的清算材料。私募基金清算八大步骤具体如下：

基金清算的八大步骤

契约型

合伙制

公司制

《证券投资基金法》

《中华人民共和国民法典》

《合伙企业法》

《公司法》

《中华人民共和国企业破产法》

一、决定终止基金

《证券投资基金法》第八十条，有下列情形之一的，基金合同终止:

（一）基金合同期限届满而未延期；

（二）基金份额持有人大会决定终止；

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接；

（四）基金合同约定的其他情形。

第八十一条　基金合同终止时，基金管理人应当组织清算组对基金财产进行清算。

《合伙企业法》第八十五条，　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(二)合伙协议约定的解散事由出现;

(三)全体合伙人决定解散;

(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;

(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(七)法律、行政法规规定的其他原因。

《公司法》第一百八十条，公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

在中基协AMBERS系统中列出基金清算原因如下：

1.基金存续期满且决定不展期；

2.基金展期协议期满，结束运作；

3.基金存续期间，所有投资者全部赎回；

4.已触发基金合同约定的清算事件（包括止损机制等），导致基金提前终止；

5.依基金合同约定，基金合同当事人协商一致决定终止；

6.份额持有人大会/股东大会/合伙人会议决议通过，决定终止；

7.基金管理人依法解散，被依法撤销或者被依法宣告破产；

8.基金管理人被依法取消私募基金管理人相关资质；

9.托管人被依法解散，被依法撤销或者被依法宣告破产；

10.托管人被取消基金托管资格；

11.其他。

二、确定清算组

《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》私募基金财产清算小组成员由私募基金管理人和私募基金托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。

《合伙企业法》第八十六条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

三、清算组核算、清理基财产

（1）对基金财产进行清理，核实基金有多少现金资产、有多少非现金资产、有多少需要收回的债权与偿还的债务，并编制基金的资产负债表和财产清单；（2）对非现金资产进行变现，无法变现的，进行估价；

（3）清偿基金的债务，收回基金的债权。

债权人申报要求：无特别规定

《合伙企业法》第八十八条，清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

《公司法》第一百八十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

四、处理基金剩余财产

《证券投资基金法》第八十二条，清算后的剩余基金财产，应当按照基金份额持有人所持份额比例进行分配。

注意：契约型基金没有企业的组织形式，则无需缴纳所欠税款（应由基金管理人承担的增值税除外）

《合伙企业法》第八十九条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。

《公司法》第一百八十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

五、编制清算报告

清算人编制的对基金清算情况的汇报与总结，内容通常包括基金概况、基金的运作情况、清算组的组成、基金的清算流程、清理后的基金财产、基金财产的处置与分配情况。

《证券投资基金法》第八十一条，清算组作出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，报国务院证券监督管理机构备案并公告。

《私募基金重大变更及清算申请材料清单》规定，清算报告应有管理人、托管人或投资者签章。

第九十条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

六、基金清算备案

　《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十三条，私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：……（三）基金发生清盘或清算……。

为完成清算备案需要在系统中完成如下所列工作。

（1）上传清算报告；

（2）按照系统中的模板更新投资者信息；

（3）按照系统中的模板填写基金清算情况表，内容包括基金资产清算及分配情况、向投资者分配的现金类资产与非现金类资产具体情况、最后运作日基金的负债情况、基金的费用情况、基金的账户情况、截至清算结束日基金所投资的所有项目的情况等；

（4）按照系统中的模板盖章并上传清算承诺函；

（5）填写系统中的其他清算信息，包括基金基本情况、清算原因、清算的开始日、截止日以及清算次数、清算组的构成等。

七、工商注销登记

无须完成工商登记注销手续

须完成工商登记注销手续

须完成工商登记注销手续

八、保存清算材料

基金清算的，管理人应妥善保管相关的清算材料，且保存期限应不低于10年。除基金募集与投资运作的文件外，需要保存的清算材料包括：

（1）关于决定基金终止清算、清算组的构成等事项的决议文件；

（2）基金清算时的资产负债表等财务报表以及财产清单；

（3）清算报告；

（4）工商注销登记文件；

（5）其他与基金清算有关的材料。