私募小乒乓的日常（15）——
基金开户的那些事儿
之后，笔者被反复问到一些关于基金开户的问题，尤其是在银行对新政的理解和市场稍有不一致的时候，实务当中造成了一些不必要的困扰，在此也跟大家分享一下一些自己的经验和理解。
正常来讲，基金一般会涉及三个户的开立，分别为基金户、募集户和证券账户，下面分述之：
基金户——一般户/托管户
基金户是基金进行运作过程中进行资金收付的银行账户。根据是否托管，可以简单区分为一般户（为简便表述，实际上包括银行理解的基本户和一般户）和托管户。基金户存在的作用是存放投资人的投资资金，并进行投资运作，对基金而言是最重要的账户。因此，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十一条规定：“除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。”
也就是说，托管是常态，非托管是异态。非托管的情况下，除基金合同中需明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制以外，最新的《募集行为管理办法》还要求必须向投资人明示相关风险，实践中中基协甚至会要求全体合伙人必须单独签署认可不进行托管的函。
在办理基金户业务的过程当中，银行方面目前出于风险控制的要求会提出一些基础资料的要求。
常见的疑难杂症主要为银行在办理基金户的时候要求开户人提供基金在中基协的私募投资基金备案证明。这一点应是银行方面的理解有一定的误区（该误区可能出自于中国证券登记结算有限责任公司于年3月25日出具的《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》）。从目前的中基协备案规则来看，备案的要件之一是提供募集规模证明，而募集规模证明通常是投资人将钱打入基金的银行流水。在不考虑募集户的前提下，投资人的资金是需要直接进入基金户的。也就是说，要取得募集规模证明，才能完成备案。而要有基金户，才能取得募集规模证明。如果银行在开立基金户时就要求提供基金备案证明，就变成了一个没有鸡蛋时就强行要鸡的逻辑难题了。
不过，目前来看，经过一段时间的沟通，银行方面对此的理解已经开始有所转变，以招商银行为例，招行在其《关于进一步明确私募基金托管业务准入标准的通知》当中明确，基金开立托管账户的要求为：1、提供私募基金管理人登记证明；2、基金成立后20个工作日内，提供私募基金产品的基金备案证明。要求提供管理人登记证明是符合银行风险控制要求的，而仅要求提供管理人登记证明，基金备案证明是后续补充提供，则是符合市场实情的。在此也为小招点个赞。
募集户——募集结算资金专用账户
募集户，又称“募集结算资金专用账户”或“销售归集账户”，指用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等用途的银行专用账户。
募集户和基金户之间的关系又堪称私募基金领域十大难解逻辑题之一，在此笔者试从商业角度和现有法规角度予以评析。
传统的基金销售过程，是基金销售人员和投资人接洽并签署基金合同后，即要求投资人按照基金合同的约定进行打款。但受限于，1、投资人的数量可能众多；2、通常在一定时间内零零碎碎分批投入；3、基金往往还没有正式成立（未满足募集规模要求）或基金不在开发日，但为确保投资人交割投资款项，又需要投资人打钱，出于上述之目的，传统的基金销售过程中是有一个独立的“销售归集”行为的。既然有此商业需求，管理人以自己名义去开立了一个专用账户，用于归集该类资金，就是《募集行为管理办法》第十二条所称私募基金募集结算资金。但因为该账户可能脱离的《私募投资基金监督管理暂行办法》所要求的私募基金必须托管的原则，因此《募集行为管理办法》要求，一旦有销售归集行为，管理人需开立私募基金募集结算资金专用账户的，应当将该专用账户进行监管。而对应私募基金备案系统上，则有单独的一项“销售归集账户”，可自行添加。原则上来讲，一个私募基金可能有多个销售归集账户，譬如聘请了多个销售机构的情况下，或各地有多个销售团队的情况下。
但，这是传统的公募基金销售，或一些面向散户的私募基金，尤其是契约型的销售环节。绝大多数的创业/股权投资基金，其适用于合伙型/公司型组织形式的，其销售环节是不存在资金归集行为的，也没有募集结算资金。即，在有基金户时，投资人直接将投资款项打入基金户中。因此，合伙型/公司型的创业/股权投资基金实际上是没有开立募集户的必要的。
至于投资人的资金安全问题，有托管户规则足矣。
实务当中确有部分银行认为，私募基金必须要开设募集户，笔者认为从实际商业需求和现有法律规定来看，这是没有道理的。
从目前中基协的备案系统来看，“销售归集账户”也是选填项而非必填项，所以从基金产品备案角度上来说，开立募集户也不是必要的。
证券账户
私募基金拟投资于二级市场，需要在中证登开立证券账户的，依照中证登于年3月25日出具的《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》中要求进行办理，详细情况可参考链接：北京中科白癜风医院价格白癜风早期好治愈吗
