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管理人备案跟重大事项变更整改方案。

一、基金产品扩募反馈意见：本基金无托管，根据备案须知的要求，本基金应当封闭运作，备案通过后不得扩募，但目前版本的合伙协议仍提供了入伙和退伙的可能性，请核实，建议签署补充协议修改。解读：新版《私募投资基金备案须知》中规定，私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。但是已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：1、基金的组织形式为公司型或合伙型；2、基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；3、基金处在合同约定的投资期内；4、基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；5、经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。二、产品结构图反馈意见：产品结构图请管理人盖章。解读：产品结构图是基金备案新规正式实施后，中基协在AMBERS系统中新增的模块，产品结构图内容需包含基金投资者（向上穿透到顶）、管理人、GP（如有）、托管人（如有）与投资标的（向下穿透到底）及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等要素，同时列明每一层的投资金额、投资方式（投资方式包括但不限于股权、债权与可转债投资）及投资比例等信息。另外，切记，产品结构图要加盖管理人公章！三、底层资产反馈意见：请管理人出函对底层资产穿透核查。解读：进行底层资产核查时，首先需要明确投资标的、精确到城市、项目类型、投资运作方式、资金监管方式，另外还要详细说明项目具体情况，如何投资，明确受托资金的最终投资方向等。四、实缴出资证明反馈意见：请上传资金投入基金基本户的银行回单。解读：这条反馈通常是因为基金产品募集期跨度较大，协会为了确认基金总额，会要求提供资金从募集户打到基金户的银行回单。正常情况下，实缴出资证明包括：1、基金有托管时，托管机构开具的资金到账通知书。2、基金无托管时，会计事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单等第三方出具的证明。其中，募集规模证明为银行回单的，收款账户名称应与基金名称一致，付款账户名称应与投资者信息一致，若不一致，管理人需出函说明原因。3、基金备案通过前发生投资者基金份额转让的，上传基金份额转让各方签署的份额转让协议。五、关联交易反馈意见：请管理人提交底层资产价值公允证明材料，并建立有效的关联交易风险控制机制。解读：关联交易是指基金产品与管理人、投资者、管理人管理的其他基金产品、管理人关联方、同一实际控制人下的其他管理人管理的基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。新版基金备案须知中明确规定，“私募投资基金进行关联交易的，应当防范利益冲突，遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿原则，建立有效的关联交易风险控制机制”。实务操作中可以通过以下几种方式开展合规整改：1、关联交易风险揭示：《风险揭示书》中应向投资人充分披露关联关系情况以及由此形成的特殊风险，并由投资人签字确认。2、完善信息披露（事前、事中）安排：在基金合同中应就发生关联交易之前的信息披露以及关联交易过程中的信息披露安排均明确约定，包括但不限于披露关联交易的对象、价格、定价依据、交易方式及披露时间、方式等。3、特殊决策机制及回避安排：①比如合伙型基金可以在合伙协议中可约定设置顾问委员会，顾问委员会的成员一般由基金的有限合伙人委派，或由管理人聘请第三方专家组成。②合伙人会议分为年度会议和临时会议，合伙协议可将关联交易纳入合伙人临时会议的讨论范畴，发生关联交易的，可由管理人或普通合伙人负责召开临时会议，关联交易需经一定比例以上的合伙人同意。③提交底层资产价值公允证明材料；④在管理人内部管理制度中，建立关联交易和利益申报制度，并确保公司及员工能够有效执行该等制度，将制度落实到行动上等等。

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