为了规范公开募集基础设施证券投资基金的尽职调查、运营操作等相关工作，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等相关规定，中国证券投资基金业协会制定了《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，经中国证监会同意及协会理事会表决通过，现予发布，自即日起施行。

附件：

1.《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》

2.《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》起草说明

3.《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》

4.《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》起草说明

中国证券投资基金业协会

二〇二一年二月八日

附件1：

公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）

第一章总则

第一条为了规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）的尽职调查工作，根据《证券法》《证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基础设施基金指引》）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等规定，制定本指引。

第二条本指引所称尽职调查是指申请注册基础设施基金前，基金管理人、资产支持证券管理人以及财务顾问（如有）（以下统称尽调实施主体）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对基础设施基金拟持有的基础设施项目以及业务参与人进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整的过程。

本指引所称基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合称。

本指引所称项目公司，是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体。

本指引所称业务参与人，包括原始权益人、基础设施运营管理机构、托管人以及对交易有重大影响的其他交易相关方。

第三条本指引是对尽调实施主体开展尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，尽调实施主体均应当勤勉尽责进行尽职调查。

第四条尽职调查工作应符合以下原则要求：

（一）尽调实施主体应遵循全面性、审慎性、准确性原则，对基础设施项目的真实性、安全性、稳定性进行充分的调查评估；

（二）尽调实施主体应当明确分工，勤勉尽责，开展尽职调查的人员应当恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力；

（三）原始权益人及其他业务参与人应配合尽调实施主体的尽职调查工作，及时提供真实、准确、完整的相关材料信息。

第二章对基础设施项目的调查

第五条取得项目公司设立时的政府批准文件（如有）、营业执照、公司章程、评估报告（如有）、审计报告（如有）、验资报告（如有）、工商登记文件等资料，核查项目公司的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性以及相关历史沿革情况。

第六条核查项目公司股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规及其他有关规定；核查股东是否合法拥有出资资产的权属，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关股东投入资产的计量属性；核查项目公司重大股权变动的合法合规性情况。

第七条调查项目公司设立后发生过对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项情况，包括但不限于：取得相关有权机构决策或审批文件、审计报告（如有）、评估报告（如有）、中介机构专业意见（如有）、债权人同意债务转移的相关文件（如涉及）、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，调查项目公司重组动机、内容、程序和完成情况。

第八条查阅项目公司的公司章程，调查公司章程是否符合《公司法》等法律法规及中国证监会的有关规定；核查根据公司章程规定的有权机构授权情况是否符合规定；了解项目公司的内部组织架构；根据公司章程，结合项目公司组织架构，核查项目公司组织机构是否健全、清晰。

第九条调查项目公司独立性情况，包括以下内容：

（一）调查项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查前述资产是否存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，核查项目公司是否存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性；

（二）调查项目公司是否设立财务会计部门或具备财务人员团队、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

第十条调查项目公司是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，