编者按

在基金、信托大力发展的这些年里，地产类项目投融资一直是重要的项目来源及盈利点，伴随而来的也是相对于政府平台融资、通道类等传统项目较高的风险。鉴于此，地产类项目投后管理成为不可忽视的重要环节，本系列文章旨在从地产类基金项目投后管理的前、中、后期全面分享笔者的管理经验，便于各位基金同行参考、并积极交流。

本系列文章将房地产股权投资基金项目投后管理分为监管前期管理，包括介入期准备、交接等；投中期管理，包括印鉴、资金、合同、工程管理、监管报告等；退出期管理，包括资金兑付、分配、退出、档案管理等。本期内容首先分享监管前期要点。

一、监管介入期准备

(一)基本流程

1)房地产股权投资基金项目后续监管的前期准备工作，由业务部门主导，投后管理部门配合完成。

2)基金经理及投后管理部门根据项目实际情况，协商拟定合适的监管方案，并对监管协议及合作协议范本进行编写与签署。

3)若基金需向项目公司派任董事会成员及监事，则由基金指定相关内部人员担任。

4)一般基金经理在参与拟定项目公司章程时，应确认该章程包含以下内容：指定我司董事及监事成员；赋予我方董事在项目公司重大事项决策程序中享有一票否决权。

5)基金划款前，基金经理应督促项目公司及时办理股权变更登记手续。

6)监管工作启动前，基金经理应组织召开项目公司管理层工作协调会，就监管方案等事项与交易对手和项目公司进行沟通。

7)若项目复杂、风控点较多，建议基金管理人向项目公司派驻现场监管人员。业务部门应协调项目公司为监管人员提供实施现场监管提供必要的办公条件，包括但不限于独立的办公区域、日常办公用品、办公桌椅、办公电话、打印机、复印机、互联网络、传真及扫描设备等。

(二)风控要点

1)股权变更在项目公司章程中有体现；

2)确定董事及监事成员，并赋予他们在重大事项中拥有一票否决权；

3)项目投资预算调整和工期进度计划调整纳入董事会或股东会审批范围。

二、现场交接

(一)基本流程

1)由基金经理协调组织项目公司实际控制人及相关高管、投后管理部门相关人员共同召开监管交接会议。

2)以下列出派驻现场监管人员的项目在现场交接时，可要求项目公司提交的物品，实际操作中可酌情增减：

①项目公司印鉴，包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人名章、合同专用章（包括销售合同章）、发票专用章（如有），由监管人员和项目公司共同管理。对于双方共同管理的物品，应填制监管物品共管确认单。后续管理部门指定和变更人员，应以书面形式通知项目公司。

②项目公司证照原件，包括但不限于营业执照（正、副本）、税务登记证、开户许可证、开户密码纸、贷款卡、组织机构代码证、房地产开发企业资质证书、房地产开发建设项目立项批复、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证和环境影响报告表（登记表）等。

③所有银行票据，查询已领取但未使用的银行票据记录，包括但不限于支票、汇票、本票、存单、电汇凭证等，同时对空白票据编号进行核对，检查是否存在遗漏的票据。

④盖有项目公司基本户开户行章或当地人民银行章的已开立银行账户清单，银行账户其他信息，应包括开户行名称、账号、账户性质、开户行地址、联系人、联系电话。同时项目公司应在交接完成后两日内，向监管人员提供各账户的最新银行对账单。

⑤网上银行U盾最高一级复核和主管U盾（如果有），包括网上银行使用说明，人员分工，支付权限等。

⑥项目公司财务管理制度、会计核算制度，公司章程，审计报告，验资报告等。

⑦项目公司各项内部审批流程，审批人员名单、审批权限以及签字样本，包括但不限于各印鉴的用印审批流程，合同审批流程，项目概算、预算、组织计划和工程节点计划等审批流程，资金使用和销售计划等的审批流程。

⑧项目公司工作联系人名单和员工通讯录若约定共管项目公司印鉴的，项目公司应提供全新保险柜，且由现场监管人员与项目公司人员一起拆箱。若为非全新保险柜的，现场监管人员应要求项目公司提供该保险柜装箱单，以保证钥匙、备用钥匙和密码的完整交接。现场监管人员负责保管保险柜的所有钥匙、密码及其他相当于密码功能的物品。交接应填制重要物品交接登记簿。

3)监管交接工作完成当天，由现场监管人员汇报交接的主要内容、沟通结果和交接未完成事项的时间安排表，并撰写监管工作交接报告。

4)现场监管交接工作当日有未尽事宜的，基金经理应要求项目公司明确交接工作时间表，并协助现场监管人员尽快落实交接工作。

5)为保证基金管理人有足够知情权，应约定现场监管人员有权列席项目公司的工程进度会议、定期工作例会、销售计划制定会议、招标会议等所有相关会议。项目公司应当指派专人通知现场监管人员，并提供会议审议事项及其他必要的会议资料。

6)基金管理人根据项目情况可派驻财务、法务等团队对项目公司进行交接审计，并形成审计报告后向总经理、总裁进行汇报。

(二)风控要点

1)现场交接物品要求监管人员、项目公司对接人及基金经理三方共同签字确认。

2)现场监管人员入场后应尽快核实项目公司各方面情况是否符合业务团队尽调报告内容。

3)投后管理团队对审计报告中体现的风险点进行后续跟踪排查。

4)保险柜应独立安置，并处于现场监管人员视线及控制范围内。

5)现金盘点，由财务负责人、出纳、监管人员三方签字确认。现金由项目公司自行管理，双方根据公司实际需要商定日常现金留存限额。

6)监管人员应及时根据银行开立账户清单，查询银行账户余额，形成首期资金余额表。

三、风险案例

笔者在以往管理中，遇到过有的项目监管人员因在细微环节的疏忽遗漏，导致为后续管理造成极大麻烦甚至导致项目风险，例如：

1)在核验未使用支票时，要求监管人员按照支票编号查看每一张支票并确认编号连续，目的是为了防止项目公司私藏支票，造成预算、审批之外的资金挪用风险。

2)在准备共管保险柜时，要细读保险柜说明书确认操作方式，并根据装箱清单确认钥匙数量。实际操作中遇到有的项目公司瞒报密码钥匙数量并私藏钥匙；有的项目公司设置管理员密码后暗中修改保险柜密码，造成重大风险。

结语

监管前期工作虽然流程时间较短但尤为重要，需为后续投中管理打下坚实基础。由于本阶段一般在一到两周内完成，需要业务部门与投后管理部门积极配合，与项目公司管理层及执行层人员细致沟通各个监管细节。同时要求投后管理人员在准备及交接过程中，对每一项程序都细致完成，切忌泛泛而谈、一笔带过。

以上为房地产股权投资基金项目投后管理前期内容，后续还将陆续分享投中期、退出期管理经验，欢迎收藏