?
本文选自《交易技术前沿》第三十一期（年06月）
曹雷中国证券金融股份有限公司caolei
csrc.gov.cn摘要：金融科技对我国证券基金行业将产生巨大和深远的影响，在重塑行业生态的同时，也引入新的业务规则、安全隐患、监管规则。本文以金融科技视角看我国证券行业发展，总结金融科技对证券基金行业的影响、梳理证券基金金融科技相关法律法规，提出证券基金金融科技面临的主要问题和挑战。关键词：金融科技证券基金行业互联网证券法律法规问题挑战
一、行业金融科技发展概述自年12月1日深交所试营业以来，我国证券市场已经走过近30年的时间，不同视角可以将这30年划分成不同的发展阶段。从信息技术角度，作者认为我国证券行业可以划分为电子化、网络证券、证券公司互联网、互联网证券、金融科技等五个阶段。（一）电子化阶段（-年）电子化阶段前的交易形式和场景，杰西?利弗莫尔《股票作手回忆录》这本书有详细的介绍。电子化阶段，软硬件成本较高，信息技术水平有限，证券行业发展也处在摸索阶段，信息技术应用主要是为了提高交易效率。相比全球主要资本市场，我国沪深交易所从成立之初就走在了世界技术的前沿，采用电子化自动撮合竞价系统。之只所以说当时的交易方式走在世界前列，是因为对于英国等成熟市场，完全切换到“无纸化”交易方式需要一个过程，较长时间存在证券公司搬运大量纸质股票的情景。该阶段，中国股民通过电台获取资讯行情、通过电话委托的场景较为常见，由于行业技术水平有限，投资者买卖股票需要到各家营业部，使用股东名卡现金交收，营业部工作人员手工计算股票交割单，盖章签字，完成清算交收。年7月，交易所推出了股票账户（中国结算还未登场）。这个阶段，证券公司尚未开展综合治理，营业部有较大权利，可以自建交易系统，这当然也蕴含着较大风险隐患。（二）网络证券公司阶段（年-年）为什么将年作为两个阶段的分界点，主要因为虽然年中国就开通了互联网，但互联网真正进入寻常百姓家并开始飞跃式发展是在年，那一年是真正意义上的中国互联网元年，随着互联网用户、信息的增多，人们已经不限于仅仅通过互联网来获取信息，中国电子商务时代开始崛起。年作为中国电子商务元年，那一年我国电子商务公司如雨后春笋般涌现，也冲击着中国证券行业，网络证券或网上证券概念应运而生。证券公司营业部、信息技术服务商积极推进基于互联网的交易，群雄逐鹿，除君安证券、广发证券表现突出外，闽发证券（年被托管，目前属于东兴证券）凭借大股东中国电子信息产业集团公司的优势，发展较为迅速。但由于证券行业缺乏网上证券的技术标准和监管法律法规，这一业务形式存在较大风险隐患。庆幸的是，由于当时我国只有大概二三百万网民，网上开户数约25万左右，提供网上委托服务的证券公司营业部不到家，只有1%的交易额是通过网上委托完成，网络证券公司业务虽快速发展但体量较小，网络证券公司更多的是证券行业触网的尝试，也仅仅停留在经纪业务范围。需要说明的是，该阶段及之前，我国证券交易模式基本上是以证券公司营业部为主体的分散模式，每家证券营业部都可以自建交易系统也即柜台系统。这种分散模式不仅增加了软硬件成本，也缺乏有效的风控，系统安全隐患较大。（三）证券公司互联网化阶段（年-年）我国证券行业的互联网化过程也是全面信息化过程，为什么将年作为两个阶段分界点，主要是因为在年3月30日，中国证监会出台了标志性法规《网上证券委托暂行管理办法》（证监信息字〔〕5号）。《办法》是为加强证券公司利用互联网开展证券委托业务的管理，规范市场参与者的行为，防范并化解市场风险，保护投资者的利益而制定，主要包括总则、业务规范、技术规范、信息披露、资格申请等五个部分。《办法》明确指出网上委托是证券经纪业务的一种技术手段，开展网上委托业务必须要有证券经纪资格，也即明确并强调了只有“持牌”机构才能开展“持牌”业务，非证券经营机构不能从事证券业务，也就不能单独开展网上委托业务，或以交易手续费分成的形式与证券公司合作开展这项业务，这在其他国家也是一样。除此之外，计算机技术公司、网络公司和信息公司，可以各种形式向开展网上委托业务的证券公司提供技术支持或信息服务。年4月29日，为规范开展网上委托业务的核准程序，提高工作效率，中国证监会出台了与《办法》配套的《证券公司网上委托业务核准程序》（证监信息字〔〕6号）。这一阶段，炒股工具上，随着手机在我国开始流行，短信炒股、WAP方式炒股、客户端炒股开始流行，尤其是-年大牛市，手机炒股快速发展起来，PC炒股时代逐渐被手机炒股时代取代。随着证券行业的快速发展，以证券公司营业部为单位建设交易系统的弊端开始显现，部分证券公司子公司开始整合其所管理的各个营业部，也即小集中。年开始，证券公司开始加强集中管控，大力推进证券交易系统的集中建设，业务系统大集中成为趋势。（四）互联网证券阶段（年至今）为什么将年作为两个阶段分界点，主要原因有两个：一是年是中国互联网金融元年；二是年3月15日，证券业协会发布《证券公司开户客户账户规范》，年3月25日，中国结算发布《证券账户非现场开户实施暂行办法》，年8月9日，中国结算发布《数字证书认证业务指引》。《规范》放开非现场开户限制，明确证券公司不仅可以在经营场所内为客户现场开户，也可以通过见证、网上及证监会认可的其他方式为客户开立账户。上述这些法规促使证券经纪业务实现开户环节的线上化，从而打通客户开户、交易整个环节的线上化经营。年8月，中信、平安、长城、华创以及国泰君安5家证券公司率先提交了开展互联网金融业务的申请。年4月至年3月，证监会（证券业协会）先后于年9月19日、年11月24日、年12月26日、年3月2日分别核准14家、10家、11家、20家，累计55家证券公司的互联网证券业务试点资格，鼓励证券公司通过互联网拓展业务。互联网证券业务试点资格更大的意义不在于基于互联网开展业务层面，而是证券公司账户体系层面，重点是消费量、理财类账户。需要说明的是，年由于挪用客户保证金事件，监管层推出了第三方存管制度，该制度几乎杜绝了证券公司挪用客户保证金的可能，但同时也将证券公司的客户资源、账户等拱手交给了银行，导致证券公司账户体系功能弱化，不利于证券公司创新。互联网证券业务试点对证券公司客户获取、维护、服务等有较大影响，使得互联网证券的视角已不仅仅停留在单一的经纪业务领域，而是通过优化证券公司账户、产品体系，融合互联网技术，直达互联网服务的广阔领域。此外，年，东方财富证券成功收购西藏同信证券，业内首个拥有证券牌照的互联网金融公司诞生。（五）Fintech2.0（年至今）为规范互联网金融的发展，年7月18日，央行牵头，10部位联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，互联网金融受到了比较严格的监管，资本市场估值不理想（高科技类PE要远远高于传统金融PE），于是乎，以云计算（C）、大数据（D）、区块链（B）、人工智能（A）为代表的“金融科技”开始闪耀登场。由于互联网也是信息技术范畴，所以一般称互联网金融为Fintech1.0，金融科技为Fintech2.0。作者看来，Fintech2.0与Fintech1.0对于证券基金行业来讲已经不是单纯的技术差异，互联网证券公司阶段更多的是借助互联网为证券公司增加“渠道”，拟补传统证券公司依靠分支机构、营业部作为主要业务渠道的不足。金融科技阶段，更多是证券公司将业务、风控与金融科技融合，内外兼顾的打造竞争力。年5月，为加强证券基金经营机构、专项业务服务机构及信息技术服务机构的信息技术管理，保障证券基金行业信息系统安全、合规运行，保护投资者合法权益，《证券基金经营机构信息技术管理办法》（征求意见稿）发布。（网传）年5月，为规范券商与第三方平台的合作，《关于规范证券公司借助第三方平台开展网上开户交易及相关活动的指导意见》（征求意见稿）发布。需要说明的是当前除区块链技术外，其他三项技术在证券行业都有了典型应用场景。由于证券公司信息技术水平参差不齐，作者认为我国证券行业目前处在互联网证券和Fintech2.0交织阶段。
二、金融科技对证券基金行业的影响不管经营机构愿不愿意，金融科技时代早已到来，他对证券基金行业的影响正在快速推进。作者认为金融科技对证券基金行业的影响主要有以下几点：一是金融科技加速证券行业回归中介本质，“牌照”不在是强力的保护伞，“以牌照为中心”转变为“以服务为中心”变得至关重要。二是金融科技也让同质化竞争逐渐消失，证券基金经营机构要么“大而全”，要么“小而美”，要么淘汰出局。三是金融科技让经营机构依靠牌照单部门、单公司作战的时代结束，经营机构应借助金融科技手段，内外兼修，决胜长远。对内，重塑公司管理、服务流程，跨部门协同作战，对外，合规的前提下，联合各类机构主体，为客户提供尽可能丰富、及时的服务。四是金融科技让传统的“二八原则”与“长尾理论”齐头并进，经营机构借助金融科技手段，完全可以即服务好长尾客户，又服务好关键客户。基于长尾客户、关键客户，打造新型商业模式。五是金融科技让服务范围更广，突破了区域限制，但也引入了强大的外部竞争，尤其是我国逐步放开外资开立经营机构的限制，国内经营机构要面临的竞争对手包括那些行业中的百年企业。六是金融科技让服务效率更高、更精准，以“大而全”为目标的经营机构应该注重线上线下的融合，齐头并进。
三、证券基金金融科技相关法律法规证券基金行业的法律法规，根据制定主体分类，级别从高到底分为法律、行政法规、部门规章及规范性文件、自律规则及行业标准等5个级别。法律一般由人民代表大会和全国人大常委会层面制定，行政规范一般由国务院层面制定，部门规章及规范性文件一般由证监会制定，自律规则及行业标准一般由协会及核心机构制定。作者按时间顺序，梳理金融科技相关（包括电子化、信息化、网络化等）法律法规，通过法律法规的梳理，这些时间为轴的法律法规也体现了监管导向，见证了行业发展脉络。需要说明的是，许多技术要求包含或隐含在业务规范的法律法规中，比如《证券投资基金托管业务管理办法》（年04月02日，中国证监会令第92号）第十条“有完善的基金交易数据保密制度，有安全的基金托管业务数据备份系统”等，这部分梳理工作量较大，待后续逐步开展；此外，有些法规出台是完全由于互联网或金融科技融引领业务变革导致，比如《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》，在这个层面，技术和业务的边界变得非常模糊。梳理如下表所示：
编号颁布时间名称发布主体主旨 1年3月30日《网上证券委托暂行管理办法》证监会加强证券公司利用互联网络开展证券委托业务的管理，规范市场参与者的行为，防范和化解市场风险，切实保护投资者的利益 2年4月29日 《证券公司网上委托业务核准程序》证监会规范网上委托业务的开展，根据《网上证券委托暂行管理办法》的规定，制订本核准程序 年9月3日 《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》证券业协会加强证券期货经营机构信息技术管理与规范，完善各机构的治理结构，提高证券期货经营机构信息技术治理水平，保障信息系统安全运行 年10月12日《证券投资顾问业务暂行规定》（简称第27号公告）证监会规范证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》，制定 5年4月23日 《基金管理人交易型开放式指数证券投资基金技术实验室测试指南[年修订版]》交易所为更便于基金管理人开展ETF技术实验室测试，本所改进了ETF技术实验室测试方式 6年9月24日 《证券期货业信息安全保障管理办法》（简称82号令）证监会保障证券期货信息系统安全运行，加强证券期货业信息安全管理工作，促进证券期货市场稳定健康发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《期货交易管理条例》及信息安全保障相关的法律、行政法规，制定 7年11月20日《网上基金销售信息系统技术指引》基金业协会保障网上基金销售信息系统的安全、可靠、高效运行，促进基金销售业务健康有序发展，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售业务信息管理平台管理规定》等法律法规制定 8年12月3日《证券公司证券营业部信息技术指引》证券业协会为加强证券公司自律管理,推动证券公司创新发展,提升行业信息技术水平,确保证券营业部信息技术系统安全稳定运行,中国证券业协会组织修订了《证券公司证券营业部信息技术指引》 9年12月24日《证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法》（简称46号公告）证监会为规范证券期货业信息安全事件的报告和调查处理，减少信息安全事件的发生，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《期货交易管理条例》、《证券期货业信息安全保障管理办法》等法律、行政法规和规章，制定 10年3月15日《证券公司开户客户账户规范》证券业协会《开户规范》对证券经营机构开立客户账户过程中身份验证、资料审核、投资者教育、账户开立、客户回访等业务环节作出了原则性的规范要求；放开非现场开户限制，明确证券公司不仅可以在经营场所内为客户现场开户，也可以通过见证、网上及证监会认可的其他方式为客户开立账户 11年3月25日《证券账户非现场开户实施暂行办法》中国结算为规范证券账户非现场开户业务，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国电子签名法》、《证券登记结算管理办法》等法律法规的规定，以及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“本公司”)《证券账户管理规则》等有关业务规则，制定本办法 12年7月18日《关于加强证券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息管理的规定》（简称30号公告）证监会为进一步规范证券期货经营机构客户信息电子化管理，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《期货交易管理条例》等法律法规 13年8月9日 《中国证券登记结算有限责任公司数字证书认证业务指引(试行)》及《中国证券登记结算有限责任公司数字证书认证业务指南(试行)》中国结算规范数字证书认证业务开展 14年12月18日《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》证券业协会拓展中小微企业直接融资渠道,促进创新创业和互联网金融健康发展,提升资本市场服务实体经济的能力 15年7月18日《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》十部委鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管责任，规范市场秩序；P2P网贷的监管单位为银监会 16年12月28日《非银行支付机构网络支付业务管理办法》央行对网络支付进行限额———网络第三方支付每个客户所有账户每天限额元，而类似于目前白癜风医院哪家治疗比较好白癜风医院哪家治疗比较好