提要

近日，中国证券投资基金业协会“资产管理业务综合报送平台”新增一项关于有限合伙型基金“管理人与GP关联关系证明文件”的系统提示，届此，有限合伙型私募基金GP、管理人数量及二者关系问题再次引发业界热议。

有限合伙型基金中，GP和LP为两种合伙人形态，通常发起基金的一方（通常为私募管理机构）作为普通合伙人（GP），投资者作为有限合伙人（LP）参与基金。根据《合伙企业法》第六十一条的规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，此前，常见的双GP模式（有限合伙企业有两个普通合伙人）即依赖于该条规定。鉴于GP数目可以为1个以上，GP数量及其与管理人之间的关系问题，即可能存在多种情况。

结合当前私募基金备案实务，我们就有限合伙型私募基金GP、管理人不同关联模式下备案所涉委托管理、GP与管理人关联关系问题进行简要探讨，以供参考。

1.管理人同为GP模式

管理人同时为有限合伙型基金的GP，即表明管理人一方面可作为基金管理人进行投资管理，另一方面也直接作为有限合伙型基金的合伙人参与合伙企业管理、执行合伙事务，这种模式下，属于基金“自行管理”模式。管理人和GP的数量及对应情况，此前没有限制性规定，我们区分以下三种情况分别予以说明：

（1）单GP+单管理人模式

该模式下，有限合伙型基金只有1个普通合伙人，且该普通合伙人同时为基金管理人，管理人职责已在《有限合伙协议》（即基金合同）内进行明确约定，无需其他协议进行规制，协会“资产管理业务综合报送平台”填报中，也无需再就管理人/GP情况上传其他文件进行说明。

（2）双/多GP+单管理人模式

该模式下，有限合伙型基金的管理人除作为私募基金管理人履行管理人职责外，其同时作为合伙型基金的GP直接参与合伙企业事务，行使普通合伙人权利、承担普通合伙人义务。此模式下，管理人不仅作为GP与其他合伙人一同订立《合伙协议》约定各合伙人的权利、义务，其同时作为管理人接受合伙企业及其普通合伙人的委托管理基金，因此实务中，该模式的基金通过《委托管理协议》规制管理人的具体职责，在“资产管理综合业务报送平台”进行备案时，系统“相关上传附件”页签亦要求提供《委托管理协议》，如下图：

（3）双（多）GP+双（多）管理人模式

此前，实务常见双GP双管理人模式，即有限合伙型基金的两名GP同时为已登记的私募基金管理人，实际进行基金管理运作（具体管理事项由基金合同另行约定，如一个管理人主要负责基金募集与销售，另一个管理人主要负责投研决策等）。虽然该只基金仅在一个管理人的“产品备案”系统进行填报，但实际两名管理人均能够依据基金合同的约定参与基金管理事务、收取管理费并承担管理人相应职责。

该模式下，有限合伙型基金备案填报中，协会重点考察多管理人的设置初衷，备案反馈的意见也要求“请管理人说明设置双管理人的原因，并说明管理人的权责划分情况和纠纷解决机制”，如下图：

但是，截至8月14日，协会“资产管理业务综合报送平台”已无法进行该类型基金的备案，系统显示的“管理人”数量仅可为1个，无多管理人添加选项，如下图所示：

有鉴于此，我们亦多途径咨询协会，窗口回复称目前暂未明确系统设置安排，是否已完全禁止设置“双/多管理人”，有待进一步观察。

2.管理人非GP模式

管理人不是有限合伙型基金的GP（此处不涉及GP数量的区别），即为“委托管理”模式，有限合伙型基金及其GP/执行事务合伙人与管理人共同签署《委托管理协议》，由管理人负责基金的投资运作、收取管理费及业绩报酬（如有）并承担相应的管理人职责。

此前，委托管理模式下，“资产管理综合业务报送平台”——“相关上传附件”页签仅要求填报披露《委托管理协议》，不过，这一情况目前已有重大变动，根据最新的系统提示，如有限合伙型基金的管理人与普通合伙人不一致，在报送时，需同步上传“普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件”，如下图：

这一变动意味着，未来对于有限合伙型基金，如采取委托管理模式，其GP与管理人之间必须存在“关联关系”；反向观之，未来有限合伙型基金应当为管理人及/或其关联方直接作为普通合伙人参与设立的基金，管理人及/或其关联方将在更大程度上肩负起有限合伙型基金之普通合伙人的职责（如就合伙企业/基金的债务承担无限责任等）。