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随着近几年私募基金行业非法集资、自融等风险隐患不断暴露，证监会及地方证监局、中基协都在不断加强对私募行业的监管及自律管理。证监会陆续制定了《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货投资者适当性管理办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等部门规章制度，对私募基金的宣传推介、投资者适当性管理、资金募集、基金投资、内控及风险管理、信息披露与报送等方面提出了规范性要求，并根据前述规定对于私募机构进行了多轮私募合规检查，旨在进一步提高私募行业整体合规水平。

本文将从“登记备案”、“募集行为”、“投资和运作”、“信息披露”以及“内部治理和内控”等五个方面对私募基金管理人合规要点逐一分析。

一、登记备案——私募基金管理人登记备案信息

（一）中基协要求

私募基金管理人常用的登记备案系统有2个，分别是“资产管理业务综合报送平台”（以下简称“AMBERS系统”）和“从业人员管理平台”，相关系统的具体要求如下：

1、AMBERS系统

（1）私募基金管理人重大事项变更

变更内容：主体资格证明文件及相关内容、分支机构、子公司信息及关联方信息、管理人合法合规及诚信情况、机构类型及业务类型、出资人、实控人/第一大股东、高管、管理人挂牌上市情况。

变更时间要求：私募基金管理人发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。

（2）管理人年度信息更新

更新内容：机构基本信息、相关制度信息、机构持牌信息；

更新频率：每年应至少进行1次管理人信息更新，每年最多可进行4次管理人信息更新。

更新时间要求：私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新基本信息。

（3）管理人年度审计报告填报

填报时间：私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

2、从业人员管理系统

人员信息填报内容：包括个人基本信息、机构信息、教育经历、工作经历、从业资格、从业注册记录、奖惩信息等。

注：管理人员工的入、离职以及高管职务的变更均应当在从业人员管理系统内完成相应信息变更报送。

（二）常见问题

目前私募基金管理人在系统填报中常见的问题包括：填报时提供虚假信息、材料；变更股东、注册资本、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、其他高级管理人员等事项未及时在中基协更新；登记备案信息未及时更新，并且未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次以上、未按要求按时提交经审计的年度财务报告。

（三）合规提示

1、及时报送

根据中基协《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》以及《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》要求，下列五类情形属于信息报送异常，并将对外公示：“一是未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告；二是管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次；......四是管理人存在逾期未办结信息核查事项；五是法律法规和协会自律规则规定的其他情形。管理人一旦被列入信息报送异常机构，须自整改完毕之日起六个月后方可取消公示。”因此管理人必须及时更新系统备案信息，避免出现异常情形。

2、完整报送

中基协近年来不断更新、丰富、完善AMBERS系统中填报信息的范围，如新增全体员工简历、新增全体员工社保证明、新增高管承诺函、新增关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函（如需）等等。通常而言，此类新增的填报的信息需在管理人发生相应的重大变更业务时应进行一并更新，否则可能无法在AMBERS系统提交变更申请。

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